收购完成后不到一年，天山生物对大象广告的一笔近24亿元的跨界收购就“爆雷”，大象广告原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪，已于2019年1月11日被刑拘。

　　受此拖累，天山生物也于日前被证监会立案调查。因无法控制大象广告，天山生物2018年财务数据将存在重大不确定性。

　　一笔收购为何会造成上述局面？证券时报·e公司记者调查发现，大象广告涉嫌在经营层面及关键数据上做局造假，导致天山生物等各方无法对其作出公允判断，由此埋雷。

　　随着司法机关的深入调查，大象广告收购案的具体细节有望一一浮出水面，而这起并购带给业界的启示意义亦更为深远。

　　大象广告涉嫌造假

　　1月24日晚间，天山生物披露了陈德宏涉嫌违法违规事项的进展，公告显示陈德宏及大象广告涉嫌在重大资产重组中造假，继而严重影响大象广告估值，性质非常恶劣。

　　天山生物公告称，近日收到武汉地铁资源公司的回函：武汉地铁资源公司及武汉地铁运营公司从未与大象广告协商提前终止《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》；武汉地铁运营公司并未与大象广告签订过《补充协议》，也未发送过《回函》；鉴于此，初步判断上述协议及函件系伪造，由于电子文档清晰度不高，需要提供原始文件便于进一步核实。

　　这一回函的内容，动摇了天山生物收购大象广告时的估值基础，后者可能涉嫌财务造假欺瞒上市公司。

　　武汉地铁2号线平面广告经营合同系大象广告在2013年3月以14.8亿元的高价竞拍而得，原定经营期限为10年。在合同中，武汉地铁与大象广告详细约定了每一年的经营权费：前面年份较少，第一年（2013年）为3800万元，第二年为4180万元；后面年份较多，2021年为1.88亿元，最后一年2022年达到7亿元。

　　在这个项目的会计处理上，大象广告采取了直线摊销的方式，每年记营业成本1.48亿元。这样，来自武汉2号线的营业收入始终不能覆盖这一成本，2015年度、2016年度、2017年上半年分别为1.2亿元、1.27亿元、5932万元，每年都是亏损状态。

　　然而，在重组过程中，陈德宏、陈万科向天山生物、中介机构提供了材料，称大象广告于2017年3月5日向武汉地铁运营公司发出商洽函，提出提前终止武汉2号线经营权合同，将到期日由2023年5月变更为2019年5月，武汉地铁运营公司回函表示同意。在大象广告提供的补充协议中，双方确认了提前终止事项。

　　这就使得大象广告获取武汉2号线广告经营的成本由“10年14.8亿元”变更为“6年3.21亿元”，每年的经营成本下降8340万元，使得该项目在重组报告披露的两年一期均转为盈利状态。这一变更也大大提高了大象广告的盈利能力，若不提前终止，仅考虑该部分经营成本的增加，经测算其2015年度、2016年度、2017年上半年的净利润应该分别为-934.31万元、2685.03万元、-3072.13万元。

　　而对应报告期，大象广告在重组预案中披露的净利润为7405.82万元、1.1亿元、1097.94万元，差异巨大。合同提前终止，还明显改善了大象广告多个财务指标，提升了其估值水平。

　　天山生物认为，武汉2号线经营权涉嫌造假一事使得大象广告2015年、2016年和2017年1-6月的净利润出现重大差异，交易基础将发生重大变化。天山生物表示，该事项对公司具有重大影响，将积极通过法律途径主张权利，依法采取措施保护自身合法权益。

　　“大象”有前科

　　一切还需回到收购时的起点。2017年8月，天山生物抛出并购预案，拟出资24.36亿元收购新三板公司大象股份（大象广告前身）98.8%股权，现金支付6.41亿元，股份支付17.96亿元。

　　此番收购增值率为84.99%。彼时陈德宏承诺，大象股份2017年度、2018年度和2019年度实现的扣非后归母净利润分别不低于1.42亿元、1.87亿元、2.16亿元。最终，天山生物收购了大象股份96.21%股权。

　　而武汉2号线经营权合同提前终止涉嫌造假事项对天山生物收购大象股份具有重大实质性影响，也揭开了大象广告的经营困局的真相。

　　这一切在2018年5月，天山生物正式对大象股份并表控制并将其更名为大象广告后不久，已异象初露。2018年5月初，陈德宏以经营所需开始频繁向银行担保借款、质押股份融资等，资金需求异常。至2018年8月初，陈德宏所持有的天山生物股份已质押97.94%，几乎全额质押。

　　2018年8月25日，陈德宏因未能如期偿还5000万元个人借款，致使其本人所持有的天山生物全部股份被冻结。进入10月，陈德宏所持有的天山生物股份被轮候冻结，12月11日，大象广告爆出多项诉讼，其名下部分银行账户被冻结，危机全面爆发。

　　回顾大象广告面临的这场资金危机，一位分析人士对证券时报·e公司记者表示，通过对大象3年数据（2015年-2017年）对比，可以看出，大象股份连续三年以全行业最低的销售费用率取得了行业领先的销售净利率，业绩可谓行业内异军突起，用最少的钱取得了最好的利润。但是，与亮眼的业绩形成鲜明对比的是，应收账款周转率和现金流连续三年全行业最低，资产质量行业中最差。而防止资产质量下降的财务措施也是不充分的，2016年应收账款综合坏账计提比例低于行业平均值。

　　该人士还表示，大象广告所处的媒体资源行业特点决定其经营过程不断需要大量资金支持，2013年度至2017年度，经营性现金净流量一直为负，尽管经历新三板前的2轮及新三板后的3轮融资，经营资金仍旧较为紧张。长期经营现金流为负的公司，造血能力一般都有问题。另外，大象广告在资本市场的多次融资，存在多轮业绩对赌，可以说一直被业绩绑架着。

　　据证券时报·e公司记者了解，大象广告在新三板挂牌期间就有多起应披露而未披露事项遭到问责。

　　如在大象股份尚未完成新三板摘牌之前的2017年8月31日，大象广告被全国股转公司采取监管措施，原因是对赌协议未披露、未决诉讼未披露。

　　此外，2011年8月至2015年10月，大象股份先后进行了四次增资，均涉及对赌条款，因触发现金补偿或股份回购条款，光大资本等先后提出现金补偿或股份回购要求；泰德鑫曾起诉陈德宏，要求其支付现金补偿款2783.61万元，并出资5556.16万元回购6.23%股权，要求大象股份承担连带责任。

　　股转公司认为，对大象公司信息披露的违规行为，时任董事长陈德宏、董事会秘书陈万科未能勤勉尽责，负有重要责任，决定对大象广告采取要求提交书面承诺的自律监管措施，对陈德宏、陈万科采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

　　此外，在大象股份挂牌新三板期间，陈德宏及其关联方还发生了1.28亿元的资金占用情况。

　　由此可见，大象广告在被天山生物收购之前积弊已深，加上在收购过程中刻意隐瞒核心数据，最终造成天山生物股东利益受损。

　　“失控的大象”

　　公开资料显示，天山生物2018年5月开始对大象广告并表，后者亦十分给力，仅当年5月、6月就实现净利润2980万元。因此，在完成该项并购后，大象广告成为天山生物最为重要的子公司、上市公司业绩的主要贡献者。

　　一切看起来符合预期，且拥有光明的前景。然而好景却未能长久，天山生物在2018年12月份通过检索互联网信息得知大象广告陷入诉讼、多个银行账户被冻结，美梦至此惊醒。

　　2018年12月10日晚间，天山生物公告，获悉多起诉讼涉及控股子公司大象广告，债务纠纷金额逾6000万元，多个银行账户被冻结。然而，即便获悉了相关诉讼事项，但天山生物却已经无法从大象广告那里了解到更多，前者多次要求后者提供资料，至该公告披露之日却一无所获。

　　随后，深交所火速发出关注函，追问大象广告涉及诉讼、账户被冻结事项的具体情况，还特别问及公司是否已经失去了对子公司的控制。就是在对关注函的回复中，天山生物首次曝光了陈德宏等人的“罪行”。

　　据证券时报·e公司记者了解，天山生物获悉大象广告系列问题后，最终采取了主动曝光的形式，令事件得以进一步明晰。

　　天山生物透露，根据公司调取诉讼案件资料及陈德宏提供资料显示，陈德宏或者其关联人存在重组过渡期以大象广告及控制下公司名义在外借款，且相关借款未在其账面记录的情形，债权人包括朱社英、九坤小贷、郭文锋、张翠、中信银行等，合计融资本金达到1.75亿元。

　　陈德宏还存在挪用大象广告资金的情况。大象广告及其子公司多个账户的账面资金余额与实际数字严重不符，或已有4.6亿元被陈德宏挪用至关联方或者其实际控制的企业。

　　其中包括，大象广告持股80%的宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司，账面资金余额与实际相差8000万元，被转入了陈德宏侄子祖荣昌名下的东莞市赞盈贸易有限公司；大象广告全资子公司西安合源大象地铁广告文化有限公司账面显示的2亿元定期存单被提前兑付，并悉数转给了陈德宏实际控制的深圳和达商贸。

　　天山生物还发现，大象广告存在重组过渡期违反约定，未经公司许可对外担保的情况，且未履行告知披露义务。天山生物公告，被担保方包括陈德宏、陈万科、鲁虹、大象实业、信佳贸易等，合计金额达到1.82亿元。

　　至此，天山生物已经失去对大象广告的实际控制也是不争的事实。重组中设置的业绩承诺，反而成为了陈德宏不放松大象广告控制权的谈判砝码。

　　原本，按照天山生物的想法，应在大象广告设置董事会，由上市公司委派董事。但是鉴于陈德宏认为董事会架构影响决策效率，大象广告业务独立，重组时又有业绩对赌，商谈月余后，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，仍然按照协议约定委派陈德宏为执行董事，保持执行董事架构不变，对赌期结束后再调整。

　　天山生物设置了传媒事业部，把大象广告及其控制下公司纳入该组织管理。重组完成后，陈德宏进驻天山生物董事会，并被聘任为上市公司副总经理，分管传媒事业部。因此，大象广告一直被陈德宏牢牢掌控在手中，天山生物一直没能做到真正的控制。

　　按照惯例，并购子公司的财务负责人应由上市公司委派，以保证重大业务的事前事中控制。但天山生物称，由于交易对价未支付完毕，且大象广告办公地址在东莞，公司地处新疆，相隔较远，还在遴选合适的财务总监人选。也就是说，连财务人员都是大象广告原班人马，为陈德宏挪用资金、违规担保等行为提供了便利。

　　问题爆发后，天山生物迅速采取了措施，报案并向大象广告派驻工作组。当前，陈德宏已被警方刑事拘留，案由是涉嫌合同诈骗，所持股份也被冻结。大象广告已改组管理层，由运营经验丰富的大象广告全国运营中心负责人罗冬林担任大象广告总经理，全面管理大象广告经营工作，由天山生物财务总监直管大象广告财务，天山生物法务部门直管大象法务等。

　　但是，上述管控措施在推进中受阻。天山生物工作组仍未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。受陈德宏及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，致使天山生物无法控制大象广告。

　　另一名业内人士则表示，诚信经营是并购后实现协同效应的基础。上市公司在并购第三方资产时强制要求对方提供业绩承诺，对赌承诺成为并购必要条款。这样标的资产原股东往往会提出独立自主经营；而标的资产在自主经营过程中如何与上市公司资源有效整合，实现协同效应，是需要各方相互适应、探索的，而这一切离开了诚信这一基础，将无法实现，比如天山生物就出现无法控制大象广告的局面。

　　根据天山生物最新公告，因陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致上市公司管控措施受阻，无法实际控制大象广告，同时武汉地铁2号线经营权涉嫌造假一事对公司2018年度财务报表产生的重大影响暂不得知。（文章来源：证券时报）

　　大象广告、陈德宏涉嫌多起民间借贷，违规担保，挪用巨额资金，还为暴雷的P2P平台做过担保人。这些罪名在天山生物收购大象广告时，对方却隐瞒了重大事件的披露，为天山生物深绕诈骗案中不得自拔。

　　2019年初，天山生物连续出事，公司董事、副总经理陈德宏因涉嫌合同诈骗罪，于2019年1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留，1月23日，天山生物因涉嫌信息披露违法违规，证监会对公司进行立案调查。

　　1月25日，天山生物公布了公司董事陈德宏涉嫌违法违规事项的进展公告。

　　当日，天山生物开盘半小时后就跌停，截止收盘时，股价为5.87元/股，跌幅为9.97%，全天成交量仅为3369万元，总市值为18.37亿元。

　　收购半年董事涉嫌合同诈骗罪被拘留

　　陈德宏在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保事件不断发酵，在2019年初终于有了进一步的调查进展。

　　2018年天山生物通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司（以下简称为“大象广告”）96.21%股权，公司委托大象广告原董事长陈德宏担任大象广告执行董事、总经理，并选举陈德宏先生担任公司董事，且聘任其为公司副总经理，分管传媒业务。

　　但近期检查发现，陈德宏在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保。

　　早在2018年12月22日，天山生物就收到了昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，天山生物被合同诈骗一案，符合立案条件，立为合同诈骗案侦查。

　　12月24日，昌吉回族自治州公安局对陈德宏等30名股东所持有的天山生物股份予以冻结。

　　2019年1月17日，天山生物召开第四届董事会2019年第一次临时会议。天山生物认为，因陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致天山生物管控措施受阻，未能实际控制大象广告。因此天山生物董事会认为，公司无法控制大象广告。鉴于公司董事、副总经理陈德宏涉嫌资金占用、违规担保行为，及其目前持续性地对大象广告经营管理产生不利影响，董事会同意免去陈德宏公司副总经理职务。

　　2019年1月18日，天山生物董事、副总经理陈德宏因涉嫌合同诈骗罪，于2019年1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留。

　　1月25日，天山生物公告显示，随着公司被合同诈骗事项调查的开展，公司获悉，武汉地铁资源公司及武汉地铁运营有限公司（以下简称“武汉地铁运营公司”）从未与大象广告协商提前终止《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》，同时也未与大象广告签订过《补充协议》，也没有发送有关《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》。天山生物初步判断，上述协议及函件均系伪造。

　　据了解，武汉地铁2号线站内媒体广告媒体经营权系大象广告通过拍卖方式取得，2013年3月7日签订，合同约定经营期限为10年，费用为14.8亿元。

　　大象广告披露的2016年度业绩报告显示，大象广告于2017年3月15日向武汉地铁运营有限公司发出《关于武汉地铁二号线平面广告相关问题的商洽函》，提出提前终止与武汉地铁资源公司签订的《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》，原合同到期日2023年5月10日，变更后终止到期日期2019年5月10日。

　　武汉地铁运营公司表示：“如贵司确定于2019年5月10日终止合同，我司同意。贵司应于2019年5月10日前退腾及向我司返还约定的媒体广告位置，双方权利义务终止”。

　　但是，随着调查进展的不断推进，事情的真实性也不断被揭露。天山生物利用23.73亿元收购大象广告96.21%股份时，对方就对财务报表进行了包装和墨粉，对重要事件进行了虚假呈现。根据天山生物收到的武汉地铁资源公司函件，大象广告与武汉地铁运营公司签订过的《补充协议》及《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》可能涉嫌造假，且《大象股份2016年年度报告》就该事项披露涉嫌不真实。

　　和讯股票在梳理整个案件过程中，发现大象广告、陈德宏涉嫌多起民间借贷，违规担保，挪用巨额资金，还为暴雷的P2P平台做过担保人。这些罪名在天山生物收购大象广告时，对方却隐瞒了重大事件的披露，为天山生物深绕诈骗案中不得自拔。

　　事件还原一：违规担保，逾期偿还金额达6052万元

　　广州市天河区人民法院公告送达（2018）粤0106民初18275号民事裁定书显示，天山生物子公司大象广告、陈德宏等人借款6个月期限的3000万元借款未按时还款（以下简称为“诉讼一”），从而引发明间借贷诉讼纠纷。

　　武汉市东西湖区人民法院公布的两件民事案件显示，天山生物子公司大象广告涉及3052万元的费用赔偿（以下简称为“诉讼二”）。

　　针对这两起裁定书，12月25日，天山生物收到立案告知书，公司涉嫌被合同诈骗案。同时，深交所也向天山生物发了相关的问询函。

　　同日，针对诉讼一的具体情况，天山生物紧急回复称，这一事件借款时间发生在2017年11月22日，大象广告为借款人之一，公司已经对陈德宏进行访谈，问询该笔款项的用途，陈德宏答复为业务周转。

　　法院判决，大象广告、陈德宏等人十日内偿还3000万元本金和75万元逾期利息。同时，冻结陈德宏、鲁虹、大象广告、东莞市嘉盈实业投资有限公司、陈万科的银行存款34，280，000元或查封、扣押其等值财产。还轮候冻结陈德宏持有的天山生物37，279，083股股票。

　　大象广告不服一审判决，已向广州市中级人民法院提起上诉。

　　针对诉讼二，天山生物回应称，2015年7月2日，董事陈德宏向武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司借款1000万元，大象广告、武汉合源大象地铁广告文化有限公司、鲁虹为担保人。借款逾期后，湖北省武汉市楚信公证处出具公证执行证书要求强制执行。

　　同日，武汉合源大象地铁广告文化有限公司与武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司签订1500万元的借款合同，大象广告、陈德宏、鲁虹为担保人。借款逾期后，湖北省武汉市楚信公证处出具公证执行证书要求强制执行。

　　针对两起逾期借款案件，武汉东西湖区人民法院执行通知书显示，要求陈德宏、武汉合源大象地铁广告文化有限公司、大象广告、鲁虹支付借款共计3052万元。

　　然而，天山生物在梳理陈德宏、大象广告的违规事项时，发现了其涉嫌民间借贷，财产、股票被冻结，挪用4.4亿元巨额资金，还为暴雷的P2P平台的借款行为提供无限连带担保人。

　　事件还原二：涉嫌民间借贷5560万元 财产、6，521，740股股票均被冻结

　　2017年9月28日，大象广告与郭文锋签订一年期5100万贷款，陈德宏、东莞市嘉盈实业投资有限公司、东莞市嘉盈酒店管理有限公司、陈万科、祖新生、鲁虹为保证人。

　　因借款到期发生逾期，郭文锋申请仲裁和财产保全申请。法院扣押或冻结大象广告、东莞市嘉盈实业投资有限公司、东莞市嘉盈酒店管理有限公司、陈德宏、陈万科、祖新生、鲁虹5560万元财产。同时，法院还轮候冻结陈德宏持有的天山生物6，521，740股股票36个月。

　　事件还原三：挪用4.4亿元巨额资金

　　天山生物在梳理大象广告资金情况时发现，大象广告及控股子公司在四家银行的账户资金存在于银行调取的交易流水不符的情况，经核查，共计超4.4亿元资金系被陈德宏挪用至关联方或者其实际控制的企业使用。

　　事件还原四：为P2P平台“峰向标”借款做保证人

　　在天山生物调查过程中还发现，陈德宏、大象广告还为东莞市信佳贸易有限公司（以下简称“信佳贸易”）与天峰普惠（北京）科技有限公司（以下简称“天峰普惠”）及运营平台峰向标签订的《借款协议》充当担保人，保证方式为无限连带责任保证。

　　协议签订后，信佳贸易向峰向标平台的借款用户提供100万元的资金支持，年化利率10.2％，借款期限12个月，还款方式为按月付息，到期还本。

　　2018年9月4日，峰向标出现产品逾期，从而导致近60万元无法偿还。经过商谈，中金美亚（北京）投资管理有限公司（以下简称“中金美亚”）代偿了这一笔贷款。

　　同样的例子依旧出现，陈德宏、大象广告还为天峰普惠的其他借款项目做担保人，2018年8月31日，天峰普惠出现产品逾期，从而导致90万元无法偿还。

　　平台债权及权益经过流转后，中金美亚最终成为这两笔款项（共计150万元）的债权持有人。

　　资料显示，峰向标是一家以供应链金融为主的互联网金融平台，创建于2016年，注册资本5000万人民币，吴西西为峰向标董事长。