6.在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化;

　　7.激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　(二)发行人信息披露要求

　　发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息：

　　1.期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况;

　　2.期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因;

　　3.期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响;

　　4.涉及股份支付费用的会计处理等。

　　(三)中介机构核查要求

　　保荐机构及申报会计师应对下述事项进行核查并发表核查意见：

　　1.期权激励计划的制定和执行情况是否符合以上要求;

　　2.发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息;

　　3.股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理;

　　4.发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　13.发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的，信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查?

　　答：部分科创企业因前期技术研发、市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更为股份有限公司前，存在累计未弥补亏损。此类发行人可以依照发起人协议，履行董事会、股东会等内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更存在累计未弥补亏损，或者因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在累计未弥补亏损的，发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行 36 个月的限制。

　　发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因,该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响,整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施(如有)，并充分揭示相关风险。

　　保荐机构及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。

　　14.发行人存在研发支出资本化情况的，信息披露有哪些要求?中介机构应当如何进行核查?

　　答：(一)研发支出资本化的会计处理要求

　　发行人内部研究开发项目的支出，应按照《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第 6 号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出，应于发生时计入当期损益;开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的条件时，才能确认为无形资产。

　　在初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件。在后续计量时，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定，按规定进行减值测试并足额计提减值准备。

　　(二)发行人信息披露要求

　　发行人应在招股说明书中披露：

　　1.与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间(或预计完成时间)、经济利益产生方式(或预计产生方式)、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等内容;

　　2.与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定。

　　发行人还应结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。

　　(三)中介机构核查要求

　　保荐机构及申报会计师应关注以下事项，并对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见：

　　1.研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露;2.研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持。重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注;

　　3.研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目的虚增研发支出的情形;

　　4.研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异。

　　15.发行人存在科研项目相关政府补助的，在非经常性损益列报等信息披露方面及中介机构核查方面有哪些要求?

　　答：发行人科研项目相关政府补助的非经常性损益列报应当符合以下要求：

　　(一)会计处理要求

　　发行人将科研项目政府补助计入当期收益的，应结合补助条件、形式、金额、时间及补助与公司日常活动的相关性等，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定。

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