虹软科技:内幕信息及知情人管理制度
时间：2019年08月14日 21:31:14 中财网
原标题:虹软科技:内幕信息及知情人管理制度
虹软科技股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为规范虹软科技股份有限公司（以下称“公司”）内幕信息管理行为，
加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、公司章程
及内部管理制度，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会
秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，内幕信息知情人报备日常工
作，保管内幕信息知情人登记资料。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理
制度实施情况进行监督。
第三条 董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证
券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚
未公开是指公司尚未在上海证券交易所网站上公开。
第六条 内幕信息包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的计划；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的计划；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）公司筹划重大对外收购或出售资产、重大资产重组、股权激励或员
工持股计划等激励方案、发行证券、回购股份、募投项目变更等重大事项；
（十九）公司定期报告的内容及编制情况；
（二十）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
第七条 公司发生如下事项的，应当按照上海证券交易所的相关规定报送内
幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录：
（一） 上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益
变动，以及要约收购等；
（二） 重大资产重组；
（三）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券；
（四）合并、分立、回购股份；
（五）披露定期报告；
（六）其他中国证监会和上海证券交易所要求的事项。
公司进行重大资产重组、合并的，应当按照上海证券交易所并购重组相关业
务规则的规定办理内幕信息知情人备案工作。
重大事项进程备忘录内容包括但不限于：筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息依法公开披露及时将内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录报送证监局和上海证券交易所备案。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人员。
第九条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人），公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括参与本次
重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等环节的相关人员；
（四）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
（五）保荐机构、独立财务顾问、承销的证券公司、证券服务机构等中介机
构、法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；
（六）证券交易所、证券登记结算机构的有关人员；
（七）接收过公司报送信息的行政管理部门；
（八）中国证监会或上海证券交易所规定的其他人员；
（九）前述第（一）项至第（八）项中自然人的配偶、子女和父母。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息
知情人档案表（见本制度附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息
知情人档案表。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，以供中国证监会及其派出
机构、上海证券交易所查询。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十五条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得向外界以任何
方式泄露、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，不得利用该内幕信息进行
内幕交易，不得建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵证券交易价格，
也不得利用内幕信息为本人、亲属、他人谋利或从事其他法律法规禁止的相关行
为。
因证券监督管理机构或相关行政管理部门监管需要传送的文件、音像及光盘
等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会秘书的书面同意，方可对外
传送。
第十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条 公司向内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认
已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情
人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司
内幕信息的知情人名单。
第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以
便公司及时予以澄清或披露。
第二十条 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开的内
幕信息的，公司应予以拒绝。
第二十一条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当
在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。
第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证
券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息、建议他人利用内幕信息进行交易及进行其他违反本制度相关规定行为的，
公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内
将有关情况及处理结果报送证监局。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，公司将视情节
轻重以及给公司造成的损失和影响，对责任人给予处罚，并保留向其索赔的权利。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、独立财务
顾问、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、公司的控股股东
及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人员，若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度的行为构成违法、犯罪的，公司有
权移交国家有权机关进行处理。
第二十六条 国家有权机关的处罚决定不影响公司董事会依本制度对其采取
的处罚措施。
第六章 附则
第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第二十八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
第二十九条 本制度由公司董事会制定。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
附件：公司内幕信息知情人档案格式
序号
内幕信息知
情人姓名
身份证号码
知悉内幕
信息时间
知悉内幕
信息地点
知悉内幕
信息方式
内幕信息
内容
内幕信息
所处阶段
登记时间
登记人
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1．公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照本制度相关规定的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需
要确定，并注意保持稳定性。
2．内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4．填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6．如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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